中國碳中和發展集團有限公司

China Carbon Neutral Development Group Limited

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1372）

自願性公告

澄清媒體報導及聯交所紀律行動公告中的相關事項

本公告乃由中國碳中和發展集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）自願作出，旨在就香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2026年11月3日刊發的紀律行動公告中所涉的兩項核心事項，向本公司股東及潛在投資者提供補充事實背景與澄清說明。

董事會謹此提請注意，本公告並非對聯交所上市委員會所作裁定的事實認定提出異議，而是就相關會計判斷與披露時序的成因作出進一步解釋，以利於投資者理解事件全貌。

一、關於碳信用資產「高估」事項——並非蓄意高估，而係VCS簽發時序性差異所致

聯交所公告指出，本公司截至2023年12月31日止十二個月的第二次中期業績及第二次中期報告將碳信用資產高估約5,870萬港元。董事會希望澄清，該項差額並非源於人為虛增資產價值，而是相關碳信用資產的核證減排量（VCUs）在Verra Registry的簽發時序與財務報告確認時點之間存在錯配。

本集團的碳信用資產以核證碳標準（VCS）項下項目為主，相關項目已按Verra機制的要求完成開發並正式向Verra提交申報。然而，2023年度期間，Verra對若幹方法學及項目類型啟動了額外審查與暫停程序，導致整個Verra平台的項目審核與VCUs簽發進度出現顯著放緩。本集團相關項目的VCS核證減排量因此未能於2023年財務報告期末前完成簽發並進入本集團的Verra Registry賬戶。

在編制2023年第二次中期財務資料時，管理層依據項目已提交Verra申報、且在正常情況下預期可於短期內完成簽發的判斷，將相關碳信用資產按預期可獲得的VCUs數量及公允價值予以確認。該判斷的出發點是項目在Verra機制下的開發進度與商業實質，而非意圖虛增資產。惟最終因Verra審批周期超出預期，相關VCUs未能在財務報告期末前實現「到賬」，致使已確認的資產金額與報告期末實際持有的碳信用資產之間出現差額。聯交所上市委員會其後按財務報告準則的嚴格口徑，將該差額認定為高估。

董事會承認，在相關資產的確認條件尚未完全成就時即行入賬，在財務報告的合規審視上存在可改進之處。董事會已促使管理層在後續財務報告中嚴格以VCUs實際簽發並進入本公司Registry賬戶作為資產確認的時點依據，避免類似時序性差異再次影響財務披露的準確性。

二、關於收購內地公司未及時公告事項——已完成收購，披露時序存在疏忽

聯交所公告同時指出，本公司於2024年3月以3,000萬港元收購一家中國內地公司，但未及時按《上市規則》第十三章及第十四章的規定作出披露。董事會確認該項收購已完成，並就披露時序方麵的疏忽作出以下說明。

該項收購的意向在本公司內部決策程序中已形成，管理層當時已就收購意向啟動了相應的內部評估與授權流程，但負責處理披露事務的團隊在收購完成後，因對《上市規則》項下須予公布交易的觸發時點與公告時限要求理解不足，未能及時將收購完成事項提交董事會並刊發公告。該遺漏屬非故意及無心之失，並非有意隱瞞交易信息。董事會獲悉相關情況後，已立即采取補救行動，包括促使本公司按聯交所要求刊發相關公告，以恢複披露狀態的合規性。

董事會對上述披露延誤深表遺憾，並已責成內部控製與合規部門就須予公布交易的識別、規模測試及公告時限建立更為審慎的核查機製。

三、補救措施

為防止同類事項再次發生，董事會已議決並正在實施以下補救措施：

（一）強化碳資產確認的財務核查機製：在碳信用資產的會計確認方麵，建立以Verra Registry實際到賬為前置條件的確認政策。財務部門在每一報告期末須取得Registry賬戶的實際持倉記錄，並由外部核數師對確認時點進行專項核查，確保財務披露與實際資產狀態一致。

（二）完善須予公布交易的內部控製：修訂本集團《須予公布交易管理政策》，明確任何對外投資或收購在簽署意向文件階段即觸發合規部門的規模測試與披露時限評估，合規部門有權在公告刊發前暫停交易交割流程。

（三）強製性合規培訓與外部顧問前置機製：所有涉及《上市規則》第十三章、第十四章及第十四A章的董事及高級管理人員須完成聯交所認可的合規培訓課程；此後凡涉及須予公布交易的項目，在提交董事會審議前必須取得外部法律顧問就披露義務出具的書麵意見。

（四）持續披露狀態的內部報告製度：合規部門須按月向董事會審核委員會提交須予公布交易及碳資產重大進展的臺賬，確保任何觸發披露義務的事項在合理可行的最短時間內進入公告程序。

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